1、控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）拟认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，包钢集团的认购价格和股份锁定期安排符合相关规定。

　　2、公司通过本次非公开发行收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格以有权机关备案的评估值为准，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。

　　3、公司本次非公开发行完成后，为正常经营运转之需要，将与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》和《铌选矿浆供应合同》，与包钢集团及包钢稀土签署三方《矿浆供应合同》，该等协议定价公允，符合相关规定。

　　4、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

　　综上，我们同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）本公司与包钢集团、包钢稀土发生的日常性关联交易

　　本公司每年的年度报告均披露了本公司关联交易的相关信息，具体请参见本公司的年度报告。

　　（二）本公司与包钢集团、包钢稀土发生的重要偶发关联交易

　　2013年度，除日常性关联交易外，本公司与包钢集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体发生的重要偶发性关联交易情况如下：

　　1、本公司以非公开发行股票的方式，收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司股权及相关资产

　　2012年10月16日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可20121368号），核准公司非公开发行不超过165，000万股新股。2013年1月30日本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行募集资金总额为5，999，999，998．40元，扣除与发行有关的各项发行费用人民币45，000，000．00元且不包括人民币普通股Ａ股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，发行人实际募集资金净额为人民币5，954，999，998．40元。上述募集资金计入股本人民币1，578，947，368．00元，计入资本公积人民币4，376，052，630．40元。

　　2、本公司收购包钢集团持有的包钢集团固阳矿山有限公司100％股权

　　2013 年 7 月 12 日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司 100％股权的议案》，待收购股权经审计评估后根据相关数据正式提交相关会议审议。

　　2013 年 12 月 29 日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署＜股权转让协议＞的议案》，并与包头钢铁（集团）有限责任公司正式签署了《股权转让协议》。根据该协议，收购股权价格以有权主管机关认可的评估机构对收购资产在评估基准日的评估结果确定，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 962 号《资产评估报告书》确定的评估值为 59，112．86 万元。

　　本次股权收购的详情请参见本公司于 2013 年12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权及其涉及矿业权的关联交易公告》。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2014年3月15日

　　证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—014

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2014年3月13日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事14名，出席现场会议董事10名，李春龙、孙国龙、刘玉瀛、汪洪董事分别授权董林、孟志泉、李金贵、孟繁英董事出席会议并代行表决。本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议逐项审议了以下议案：

　　公司按照本次非公开发行方案（修订稿）及审计、评估情况重新编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》，修订后的预案就包钢股份对尾矿库的开发利用计划及包钢股份、包钢集团和包钢稀土之间的稀土矿浆供应约定作了进一步补充说明，未来包钢股份将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，该项目产品包括铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿和萤石精矿等，预计2016年10月建成投产；包钢股份、包钢集团及包钢稀土之间拟签署的《矿浆供应合同》对稀土矿浆定价公式重新进行了约定，本次发行完成后，包钢股份将按照《矿浆供应合同》中约定的价格向包钢稀土供应稀土矿浆，稀土矿浆的定价公式请参见《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。

　　修订后预案具体内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　公司于2013年12月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产现已完成审计、评估工作，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，因此，公司对本次发行方案中募集资金用途事项的予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：