1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开地点：承德市开发区京承公路28号白楼宾馆

　　3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、现场会议时间：2014年5月8日下午14:30时。

　　5、网络投票时间：2014年5月7日～2014年5月8日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月7日15:00至2014年5月8日15:00 期间的任意时间。

　　6、出席对象：

　　①截至2014年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

　　②公司董事、监事及高级管理人员。

　　③本公司聘请的见证律师。

　　二、会议议程：

　　1、审议《公司2013年度报告及摘要》

　　2、审议《公司2013年董事会报告》

　　3、审议《公司2013年监事会报告》

　　4、审议《公司2013年利润分配方案》；

　　5、审议《公司2013年度财务决算报告》；

　　6、审议《公司章程修正案》

　　7、审议《公司2013年度关联交易情况报告及2014年度日常性关联交易预计的议案》；

　　8、审议《公司关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》；

　　9、审议《公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　10、听取独立董事2013年度述职报告

　　三、会议登记事项：

　　1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。

　　2、登记地点：河北承德露露股份有限公司证券部。

　　3、登记时间：2014年5月7日

　　上午：8：00～11：30 下午13：30～17：00

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、通讯地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮　编：067000

　　传　真：0314-2059100

　　电　话：0314-2059888

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、其他事项

　　1、会议半天，出席者费用自理。

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2014年3月10日

　　附件一

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河北承德露露股份有限公司于2014年5月8日下午14:30召开的2013年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　股东姓名（签名）：

　　代理人姓名（签名）：

　　证件名称：

　　证件名称：

　　证件号码： 证件号码：

　　股东证券帐户： 股东持股数： 股

　　委托日期：2014年 月 日

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况：

　　如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

　　附件二

　　河北承德露露股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　公司2013年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、2013年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360848 投票简称：露露投票

　　3、股东投票的具体流程

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月7日15:00至2014年5月8日15:00期间的任意时间。

　　股票简称

　　承德露露

　　股票代码

　　000848

　　股票上市交易所

　　深圳证券交易所

　　联系人和联系方式

　　董事会秘书

　　证券事务代表

　　姓名

　　王新国

　　王金红

　　电话

　　0314-2120117

　　0314-2059888

　　传真

　　0314-2121827

　　0314-2059100

　　电子信箱

　　wxg@lolo.com.cn

　　wjh@lolo.com.cn

　　2013年

　　2012年

　　本年比上年增减(%)

　　2011年

　　营业收入（元）

　　2,632,555,406.49

　　2,137,825,084.78

　　23.14%

　　1,937,309,261.51

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　333,940,081.73

　　222,428,340.26

　　50.13%

　　193,413,476.77

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）