证券代码：002216 证券简称：三全食品(002216,股吧)公告编号：2014-006

　　三全食品股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年1月29日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、会议于2014年2月7日上午10:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

　　3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案。

　　2014年1月3日公司第五届董事会第四次会议审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》的议案，随后公司将股权激励相关材料报送中国证券监督管理委员会备案，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，董事会对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的部分条款进行了相应的修改与补充，形成了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》。

　　具体修订与补充内容详见刊登于巨潮资讯网（）的《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》。

　　《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》全文详见巨潮资讯网（），《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并共同委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司股权激励计划相关事宜向全体股东征集投票权；北京市君合律师事务所就股权激励事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（）。

　　2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会》的议案。

　　公司将在2014年2月25日召开2014年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

　　1.1股权激励对象的确定依据和范围；

　　1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　　1.3 股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

　　1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

　　1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　　1.7 股权激励计划的调整方法和程序；

　　1.8 股权激励计划的会计处理；

　　1.9 公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

　　1.11 股权激励计划的变更、终止。

　　（2）关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

　　（3）关于《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。

　　具体内容详见载于巨潮资讯网（），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《三全食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2014年2月8日

　　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-007

　　三全食品股份有限公司

　　独立董事征集投票权报告书

　　重要提示

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）的有关规定，公司其他独立董事委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司拟于2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事张道庆先生作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定就 2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司概况

　　公司名称：三全食品股份有限公司

　　英文名称：Sanquan Foods Co.,Ltd

　　法定代表人：陈南

　　注册资金：40210.8766万元

　　公司住所：郑州市综合投资区长兴路中段

　　股票上市时间：2008年2月20日

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：三全食品

　　股票代码：002216

　　董事会秘书：郑晓东

　　联系地址：郑州市惠济区天河路366号

　　邮 编：450044

　　联系电话：0371—63987832

　　传 真：0371—63988183

　　互联网网址：

　　电子信箱： sanquan@sanquan.com