本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三全食品股份有限公司独立董事张道庆先生为本人/本公司的代理人出席三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　序号

　　议 案

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

　　1.1

　　股权激励对象的确定依据和范围；

　　1.2

　　股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　　1.3

　　股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

　　1.4

　　股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

　　1.5

　　股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　1.6

　　股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　　1.7

　　股权激励计划的调整方法和程序；

　　1.8

　　股权激励计划的会计处理；

　　1.9

　　公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　1.10

　　公司与激励对象各自的权利义务；

　　1.11

　　股权激励计划的变更、终止。

　　2

　　关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

　　3

　　关于《提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应的表格内打“√”，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托书对审议事项投弃权票。

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托书股东账号： 委托持股数：

　　委托日期：

　　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-008

　　三全食品股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2014年1月29日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2014年2月7日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规、有效；对《三全食品股份有限公司股权激励计划（草案）》的修改符合证监会的规定与要求，进一步完善了股权激励计划。实施股权激励计划可以进一步健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于公司的可持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。

　　《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》已经中国证券监督管理委员会确认无异议并进行了备案，须提请股东大会审议通过。

　　《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》全文见巨潮资讯网（）, 《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2、以三票同意，三票反对，三票弃权的表决结果通过了《关于核查三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿中激励对象名单》的议案。

　　经核查，监事会认为：除因工作人员失误，激励对象个别名单的录入出现文字性错误，其他激励对象名单与公司2014年1月4日披露的名单一致。公司股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2014年2月8日

　　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-010

　　三全食品股份有限公司

　　关于召开2014年第一次股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年2月7日召开，会议决定于2014年2月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议开始时间：2014 年2月25日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：2014年2月24日——2014年2月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月24日15:00 至2014年2月25日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点

　　郑州市惠济区天河路366号公司会议室

　　3、会议召集人

　　公司董事会

　　4、召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。