1.06

　　1.7

　　股权激励计划的调整方法和程序；

　　1.07

　　1.8

　　股权激励计划的会计处理；

　　1.08

　　1.9

　　公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　1.09

　　1.10

　　公司与激励对象各自的权利义务；

　　1.10

　　1.11

　　股权激励计划的变更、终止。

　　1.11

　　2

　　关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

　　2.00元

　　3

　　关于《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。

　　3.00元

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（4）计票规则

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月24日15:00 至2014年 2月25日15:00期间的任意时间。

　　3、投票注意事项

　　（1）网络投票不能撤单；

　　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　八、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：郑晓东、徐晓

　　联系电话：0371-63987832

　　传真：0371-63988183

　　地址：郑州市惠济区天河路366号

　　邮政编码：450044

　　2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

　　九、备查文件：

　　1、三全食品股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、三全食品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

　　特此通知。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2014年2月8日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年2月25日召开的三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

　　序号

　　议 案

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

　　1.1

　　股权激励对象的确定依据和范围；

　　1.2

　　股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　　1.3

　　股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

　　1.4

　　股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

　　1.5

　　股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　1.6

　　股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　　1.7

　　股权激励计划的调整方法和程序；

　　1.8

　　股权激励计划的会计处理；

　　1.9

　　公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　1.10

　　公司与激励对象各自的权利义务；

　　1.11

　　股权激励计划的变更、终止。

　　2

　　关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

　　3

　　关于《提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案

　　注：1、请在上述选项中打“√”；2、每项均为单项，多选、不选或以其他方式选择无效；3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　　受托日期：