经营范围：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。

　　（二）征集事项

　　由征集人向三全食品股份有限公司全体股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》、《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年2月8日公告的公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张道庆先生，其基本情况如下：

　　张道庆先生，1964年12月生, 中国国籍，无境外居留权，法学博士,曾任河南财经学院讲师、副教授、教授、法学院副院长,2009年6月至今任河南财经学院教务处副处长。现任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年1月3日召开的第五届董事会第四次会议，并对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案投了赞成票；出席了2014 年2月7日召开的第五届董事会第五次会议，并且对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案、《关于召开三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会》的议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2014年2月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二）征集时间：2014年2月20日至2014年2月25日（上午9：00至11:30，下午13:00至15:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称"授权委托书"）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1. 委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2. 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3. 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：河南省郑州市惠济区天河路366号三全食品股份有限公司 证券事务部

　　收件人：徐晓

　　电话：0371—63987832 传真：0371—63988183

　　邮编：450044

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确对征集事项的重要指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：张道庆

　　2014年2月8日

　　附件：股东授权委托书

　　三全食品股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《三全食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。