5、股权登记日：2014年2月20日

　　二、会议审议事项

　　1、关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

　　1.1股权激励对象的确定依据和范围；

　　1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　　1.3 股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

　　1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

　　1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　　1.7股权激励计划的调整方法和程序；

　　1.8 股权激励计划的会计处理；

　　1.9 公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

　　1.11 股权激励计划的变更、终止。

　　2、关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

　　3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。

　　以上第一项议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，第二、三项议案已经公司董事会第五届董事会第四次会议审议通过。议案详见2014年2月8日及2014年1月4日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（）《三全食品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》与《三全食品股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》。

　　上述议案须经股东大会以特别决议审议通过。关联股东须回避表决。

　　三、出席会议对象

　　1、截至2014年2月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　四、参加会议的方式

　　1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事张道庆先生已发出征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。具体操作方式详见与本次公司股东大会同时公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的中的一种表决权。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　五、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2014年2月24日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2014年2月24日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　六、独立董事征集投票权授权委托书

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法和其他独立董事的委托，公司独立董事张道庆先生作为征集人已发出征集投票权授权委托书《独立董事征集投票权授权委托书》，向公司全体股东征集对本次股东大会股票期权激励计划有关事项的投票权。关于该《征集投票权授权委托书》，请见与本次股东大会通知同时公告的《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。公司股东如拟委托公司独立董事张道庆先生在本次股东大会上就股权激励相关议案进行投票，请填写《三全食品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止前送达。

　　七、参加网络投票的操作程序

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年 2月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票代码：362216 投票简称：三全投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入；

　　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2,2.01代表议案2中的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

　　议案名称

　　对应申报价格

　　总议案

　　表示对以下1、2、3议案统一表决

　　100.00元

　　1

　　关于《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

　　1.00元

　　1.1

　　股权激励对象的确定依据和范围；

　　1.01

　　1.2

　　股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

　　1.02

　　1.3

　　股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

　　1.03

　　1.4

　　股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

　　1.04

　　1.5

　　股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　1.05

　　1.6

　　股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；