证券代码：002216 证券简称：三全食品(002216,股吧)公告编号：2014-009

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》制定。

　　2、三全食品股份有限公司拟向激励对象授予397.3500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格22.35元和行权条件购买1股三全食品股票的权利。其中首次授予 358.3500万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的90.1850%；预留股票期权39.0000万份，占本激励计划授予股票期权数量总额397.3500万股的9.8150%。本计划的股票来源为三全食品向激励对象定向发行股票。

　　本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留股票期权。

　　3、股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时三全食品股本总额40210.8766万股的0.9882%。

　　4、三全食品股票期权有效期内如发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

　　5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4 年。

　　首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　行权期

　　行权时间

　　可行权数量占获授数量比例

　　第一个行权期

　　自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　10%

　　第二个行权期

　　自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　20%

　　第三个行权期

　　自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　70%

　　预留股票期权计划分两期行权：

　　行权期

　　行权时间

　　可行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第二个行权期

　　自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　70%

　　6、主要行权条件：在本股权激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授期权的行权条件。财务业绩考核指标主要包括营业收入增长率及净利润水平。

　　等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　本计划首次授予的股票期权，分年度进行绩效考核，股票期权每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

　　行权期

　　业绩考核指标

　　行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于30%（含30%）； 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　10%

　　第二个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　20%

　　第三个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　70%

　　按上述测算,以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。

　　首次授予的股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

　　行权期

　　业绩考核指标

　　行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率高于25%（含25%），低于30%； 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　10% *50%

　　第二个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率高于56%（含56%），低于69%； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　20% *50%

　　第三个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率高于95%（含95%），低于120%； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　70% *50%

　　按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率高于25%，低于30%。

　　预留股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二和第三个行权期考核年度一致，为2015年和2016年两个会计年度，且行权条件和行权模式一致。预留股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：