本计划预留股票期权，分年度进行绩效考核，每个行权期完全行权必须同时满足如下公司业绩条件：

　　行权期

　　业绩考核指标

　　行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　30%

　　第二个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　70%

　　预留股票期权每个行权期部分行权，必须同时满足如下公司业绩条件：

　　行权期

　　业绩考核指标

　　行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率高于56%（含56%），低于69%； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　30% *50%

　　第二个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率高于95%（含95%），低于120%； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　70% *50%

　　7、股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给后4年带来较大的股权激励成本。如果在授权时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

　　8、三全食品承诺不为激励对象依据本股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、三全食品承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本股权激励计划。

　　10、三全食品承诺本次股权激励计划（草案）披露前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕情形。

　　三全食品承诺自披露本股权激励计划草案至本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、三全食品股东大会批准。

　　12、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就股东大会审议股权激励计划事项向所有股东征集委托投票权。

　　13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　三全食品、本公司、公司

　　指

　　三全食品股份有限公司

　　股权激励计划、本激励计划、本计划

　　指

　　三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权

　　指

　　三全食品授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　激励对象

　　指

　　依据本激励计划获授股票期权的员工

　　授权日

　　指

　　公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

　　有效期

　　指

　　从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

　　行权

　　指

　　激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买三全食品股票的行为

　　可行权日

　　指

　　激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

　　行权价格

　　指

　　三全食品向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买三全食品股票的价格

　　行权条件

　　指

　　根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》

　　指

　　《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《股权激励备忘录1-3号》

　　指

　　《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

　　《公司章程》

　　指

　　《三全食品股份有限公司章程》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　证券交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本股权激励计划。

　　三、股权激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划首次授予的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。公司独立董事、监事不能成为激励对象，中国证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。