上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）等待期

　　指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予的股票期权的等待期为12个月。

　　（四）可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（六）激励计划与重大事件时间间隔

　　1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

　　（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日；

　　（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕未满30日。

　　2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　　1、本次授予的股票期权的行权价格为22.35元。

　　2、行权价格的确定方法

　　本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　（1）本股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价(即22.35 元)；

　　（2）本股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(即21.77元)。

　　（二）预留的股票期权的行权价格

　　1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况摘要。

　　2、行权价格的确定方法

　　行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

　　八、激励对象获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、三全食品未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、行权业绩条件

　　本激励计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。激励对象行权条件分为完全行权条件和部分行权条件。

　　各年度完全行权绩效考核目标如表所示：

　　行权期

　　业绩考核目标

　　行权数量占获授期权数量比例

　　第一个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于30%（含30%）； 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　10%

　　第二个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于69%（含69%）； 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　20%

　　第三个行权期

　　以2013年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于120%（含120%）； 2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　70%

　　按上述测算，以公司2013年营业收入为基数，公司2014—2016年营业收入复合增长率不低于30%。

　　为体现三全食品股票期权激励计划的灵活性，促进激励对象更好的为公司服务，提高公司业绩，结合公司近几年业绩实际情况，为保证此次股票期权激励计划顺利实施，针对上述完全行权指标，公司设置了相对较为宽松的部分行权指标。