证券代码：600616 证券简称：金枫酒业(600616,股吧)编号：临2014-012

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第七次会议于2014年4月11日下午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、《公司2013年度董事会工作报告》；

　　二、《公司2013年度总经理工作报告》；

　　三、《公司2013年度财务决算报告》；

　　四、《公司2013年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润116,863,470.35元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积8,923,328.12元，加年初未分配利润722,640,632.44元，扣除2013年7月实施2012年的利润分配方案分配股利43,867,149.20元，年末上市公司可供分配的利润786,713,625.47元。

　　公司于2014年3月实施了非公开发行A股股票方案，新增股本75,947,700股，公司总股本由本次非公开发行前的438,671,492股增加到514,619,192股。根据公司2013年3月20日召开的第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》中“关于本次非公开发行前公司滚存利润的安排”的有关规定，公司拟以总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计分配股利51,461,919.20元，剩余未分配利润结转下年度。

　　2013年度不进行资本公积转增股本。

　　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2014）第5号］，认为公司2013年度内拟分配的现金红利总额为51,461,919.20元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的44.04%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，也符合金枫酒业本次非公开发行A股股票方案中“关于本次非公开发行前公司滚存利润的安排”的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2013年度股东大会审议。

　　五、《公司2013年度报告及摘要》；

　　六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬的议案》；

　　2013年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费90万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用30万元。独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2014）第2号］，认为第八届董事会第七次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

　　七、《上海金枫酒业股份有限公司2013年度社会责任报告》

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

　　八、《上海金枫酒业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

　　九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2013年度财务报告内控审计报告》

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

　　十、《金枫酒业2013年度独立董事述职报告》

　　（该报告全文披露于上海证券交易所网站）

　　十一、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》；

　　2014年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

　　关联交易类别

　　产品

　　关联人

　　2014年预计发生额 （万元）

　　采购

　　糯米、梗米、小麦

　　光明米业有限责任公司

　　2,500

　　总计4,650

　　光明集团及其其它控股子公司

　　500

　　蜂蜜

　　上海冠生园蜂制品有限公司

　　350

　　其它原辅料及包装材料

　　浙江汇诚通用印务有限公司

　　800

　　光明集团及其其它控股子公司

　　500

　　销售

　　酒

　　全兴酒业销售（上海）有限公司

　　800

　　上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心

　　15,000

　　总计36,000

　　农工商超市（集团）有限公司

　　10,000

　　上海天德酒业有限公司

　　7,000

　　上海好德便利有限公司

　　1,200

　　光明集团及其其它控股子公司

　　2,000

　　合计

　　40,650

　　上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.065亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2014年年度股东大会止。

　　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

　　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2014）第3号］，认为第八届董事会第七次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2014年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。