(五)严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)发行人承诺

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时,公司将至少采取如下措施:

1.不向股东分配利润;

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4.主要责任人不得调离等。

五、发行人违约的处罚措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第六节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本期债券存续期内,每年兴业证券股份有限公司公告年报后 2 个月内对兴业证券股份有限公司 2013 年公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

兴业证券股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。兴业证券股份有限公司如发生重大变化,或可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供相关资料。

联合信用将密切关注兴业证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息,如发现兴业证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如兴业证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至兴业证券股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站()、上海证券交易所网站()和巨潮资讯网()予以公布并同时报送兴业证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。第七节 发行人近三年是否存在违法违规

情况的说明

截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

第八节 募集资金运用一、本期债券募集资金的运用计划

经发行人董事会 2013 年第二次临时会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过,公司拟发行不超过发行前公司最近一期末净资产额的 40%的公司债券。本次债券拟募集资金不超过 50 亿元(含 50 亿元),扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金,具体投向为融资类业务,包括融资融券、约定购回以及股票质押回购等。

本次债券分两期发行,其中,本期债券拟募集资金 25 亿元,扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金,具体投向为融资类业务,包括融资融券、约定购回以及股票质押回购等。二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险

截至2013年12月31日,除拥有0.54亿元长期借款外,公司有息债务全部为一年以内的短期债务。公司主要通过金融资产回购、同业拆借的方式进行外部融资。本期债券的发行将有效改善公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

(二)公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司 “全业务链” 体系建设的实施,公司以业务的深度整合为契机,着力构建各类业务的协作机制,持续深化业务转型,并积极布局新型创新业务品种。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。公司经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资金需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金,以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

(三)有利于拓宽公司融资渠道

目前,随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展,公司存在较大的资金需求,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,提高公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述,本次募集资金将全部用于补充营运资金,可以优化债务期限结构,降低财务风险,满足不断增长的营运资金需求,拓宽中长期融资渠道。同时,在保持合理资产负债率水平的情况下,通过债务融资,将提高财务杠杆比率,提升公司的盈利水平,提高资产负债管理水平和资金运营效率。

(四)锁定融资成本

随着国家宏观货币政策仍将保持紧缩,公司信贷资金的成本随之上升。本期债券采用固定利率,能够锁定资金成本,本期发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。

发行本期债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强负债结构管理的重要举措之一,可有效优化公司负债结构,拓展公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

第九节 其他重要事项一、 发行人的对外担保情况

截至2013年12月31日,公司不存在对外担保情况。二、 发行人的未决诉讼或仲裁

截至 2013 年 12 月 31 日,本公司(母公司)不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

截至 2013 年 12 月 31 日,本公司无遗留未结的重大诉讼仲裁事项。

第十节 有关机构一、发行人:兴业证券股份有限公司住所:福建省福州市湖东路 268 号联系地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼

北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 607法定代表人:兰荣联系人:梁秀国、张春娟、李宝臣、余志军联系电话:010-66290193、021-38565676传真:010-66290220、021-38565797邮编:100034二、保荐人(主承销商、债券受托管理人):中国银河证券股份有限公司住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层法定代表人:陈有安项目主办人:王俭、权浩庆项目组成员:吕锦玉、李禄、吴冲联系电话:010-66568415、66568421传真:010-66568704邮编:100033三、副主承销商:中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址:北京市朝阳区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层法定代表人:王常青经办人员:郭严联系电话:010-85130466传真:010-85130542邮编:100010四、分销商:华英证券有限责任公司住所: 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元联系地址: 上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 22F法定代表人: 雷建辉经办人员: 陈彬霞联系电话:021-38991668-8095传真:021-38571365邮编:200122五、律师事务所:上海汉商律师事务所住所:上海市斜土路 106-108 号 223 室联系地址:上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城 3203 室负责人:王嵘经办律师:孙彬彬、刘斐、王子厚联系电话:021-31357078传真:021-31357078邮编:201204六、会计师事务所:(一)福建华兴会计师事务所有限公司住所:福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9联系地址:福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9法定代表人:林宝明经办人员:郑丽惠、张福明联系电话:0591-87827014传真:0591-87840354邮编:350003(二)德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市黄埔区延安东路 222 号 30 楼联系地址:上海市黄埔区延安东路 222 号 30 楼执行事务合伙人:卢伯卿经办人员:陶坚、王鲁宁、孙磊联系电话:021-61411997传真:021-63350003邮编:200002七、资信评级机构:联合信用评级有限公司住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508联系地址:天津市和平区曲阜道 80 号(建设路门)4 层法定代表人:吴金善经办人员:刘洪涛、刘薇联系电话:022-58356912传真:022-58356989邮编:300042八、本期公司债券申请交易流通的证券交易所:上海证券交易所住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理:黄红元联系电话:021-68808888传真:021-68804868九、债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司