（二）偿债资金专户安排

　　发行人在山东临沂兰山农村合作银行建立“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”，并由山东临沂兰山农村合作银行对以上账户进行监管，以确保还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。

　　（三）偿债计划的人员安排

　　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（四）偿债计划的财务安排

　　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　　（五）债权代理人制度安排

　　为维护本期债券投资者利益，发行人聘请山东临沂兰山农村合作银行作为本期债券的债权代理人。如发行人未能按期还本付息，债权代理人将根据《2014年临沂经济开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

　　二、偿债保障措施

　　发行人自组建以来，业务结构不断改善、业务发展前景良好，盈利能力增长可期，具有较强的偿债能力和运营能力，本期债券的还本付息具备良好的基础条件。发行人采取了一系列具体、有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

　　（一）发行人资产规模较大，资产质量优良，是本期债券按期偿还的有效保障

　　截至2012年12月31日，发行人资产总额为134.28亿元，所有者权益为83.58亿元, 扣除公益性资产25.62亿元后，净资产57.96亿元。发行人资产中拥有大量易变现的土地资产。截至2012年底，公司土地资产账面价值32.91亿元，共计168.86万平方米（2,352亩）。一旦出现偿付困难的情况，发行人拥有各类优质资产的变现可对本期债券按期偿还起到有效的保障作用。

　　（二）临沂经开公司盈利能力良好、现金流量充裕，能有效的支撑本期债券本息的偿付

　　2012年度发行人实现营业收入9.74亿元，利润总额4.42亿元，净利润4.20亿元。公司主营业务收入主要来自于城市基础设施建设项目收入以及土地开发整理收入，随着其业务不断多元化，主营业务收入中成品油销售、自来水销售收入以及旅游服务、广告服务收入等近年来保持持续增长。目前开发区经济正处于跨越发展时期，发行人主营业务发展空间巨大。2010-2012年临沂经开公司经营活动现金流入分别达到12.21亿元、5.81亿元、12.65亿元，能为本期债券按期偿还提供有力支持。

　　（三）本期债券募集资金投资项目经济效益良好，是本期债券按期偿还的坚实基础

　　期债券募投项目的实施在产生极大的环境效益和社会效益的同时，也具有良好的经济效益。根据项目可研报告，项目建成后将带动周边土地增值，直接土地增值面积1,680万平方米，增加土地利用价值22.33亿元。为保障项目收益的实现，临沂经济技术开发区管委会已明确上述土地由发行人统一实施整理开发，整理开发后的土地出让收入扣除相关税费后用于弥补项目投入。初步测算，在本期债券存续期内上述可用于出让的土地累计达到25,290亩，在债券存续期内年均可出让土地超过3,000亩，若全部实现出让，年均实现收益超过8亿元，扣除土地整理投入的合理收益后该部分收入回流足够保障本期债券的按期偿还。除此之外，根据临沂经济技术开发区财政局“临经开财发2012135号”文件，开发区财政局在2013年至2020年间，每年将向临沂经开公司提供不低于8,000万元的财政补贴，用于弥补临沂经开公司募投项目融资的利息支出。这些将为本期债券本息的按时偿付提供坚实的基础。

　　（四）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源

　　发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，具备较强的可持续融资能力。通过与各大商业银行、租赁公司等各类金融机构的广泛合作，发行人的融资渠道日趋多元化，经营发展得到银行信贷、企业债券等多种方式的强有利资金支持，业务拓展能力也有了可靠的保障。通畅的融资渠道一方面为发行人未来的发展提供了有力的资金支持，另一方面也说明了发行人的实力和经营业绩得到广泛认可。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借等多种方式予以解决。

　　（五）发行人已经对一期债券做了较好的偿债安排，以应对本期债券发行后的总体偿债压力

　　发行人于2012年9月24日发行了10亿元2012年临沂经济开发有限公司企业债券（简称“12临沂经开债”），债券期限为7年，固定利率，票面年利率8.26%。自2015年至2019年每年的9月24日，分别按照发行额的20%偿还本金。针对以上债券募集资金投资项目，发行人与临沂经济技术开发区管委会签署《投资建设与政府回购协议书》，回购总额高达24.91亿元。该项回购收入将为一期债券的按时偿付提供了有力的资金支持，同时也有效地降低了本期债券发行之后的偿债压力。

　　第十五条 风险与对策

　　一、与本期债券有关的风险及对策

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　　对策：

　　在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　　2、偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。