1、董事会

　　公司设董事会，成员为7人，其中职工代表1人。董事会中的非职工代表董事由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会委派或更换，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会从董事会成员中指定，并出具任免决定书。

　　董事会行使以下职权：

　　（1）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（6）决定公司内部管理机构的设置；

　　（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（8）制定公司的基本管理制度；

　　（9）制定、修改公司章程，并报股东批准。

　　2、监事会

　　公司设监事会，成员7人。非由职工代表担任的监事由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会委派；职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，并不低于监事会人数的三分之一。监事会设主席一人，由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会从监事会成员中指定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会行使以下职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）公司章程规定的其他职权。

　　3、总经理

　　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经临沂经济技术开发区国有资产管理委员会同意，董事会成员可以兼任经理。

　　总经理对董事会负责，行使以下职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　（二）组织结构

　　为适应公司发展需要，发行人按照现代企业制度的要求和精简、统一、高效的办事原则，建立了行为规范、运转灵活、公正透明的管理体制。公司本部下设9个职能部门,分别为办公室、人力资源部、财务部、工程部、营销部、审计部、对外宣传部、安全生产部、安保部。

　　五、发行人与子公司的投资关系

　　截至2012年12月31日，临沂经开公司拥有11家全资子公司，其中直接持股的二级子公司8家，间接持股的三级子公司3家。发行人投资情况如下表所示：

　　序号

　　企业名称

　　占注册资本比例(%)

　　注册资本（万元）

　　投资额(万元)

　　级次

　　1

　　临沂利达利投资有限公司

　　100

　　2,002

　　2,002

　　2

　　2

　　临沂科汇高新技术创业园有限公司

　　100

　　1,000

　　1,000

　　2

　　3

　　临沂经开园林工程有限公司

　　100

　　200

　　200

　　2

　　4

　　临沂经开市政工程有限公司

　　100

　　100

　　100

　　2

　　5

　　临沂经发路桥工程有限公司

　　100

　　1,000

　　1,000

　　2

　　6

　　临沂经开水务有限公司

　　100

　　3,000

　　3,000

　　2

　　7

　　临沂经济技术开发区凤翔旅行社有限公司

　　100

　　30

　　30

　　2

　　8

　　山东中开传媒有限公司

　　100

　　1,000

　　1,000

　　2

　　9

　　临沂皇山石化有限公司

　　100

　　300

　　300

　　3

　　10

　　临沂经发环卫有限公司

　　100

　　230

　　230

　　3

　　11

　　临沂科汇旅游开发有限公司

　　100

　　10

　　10

　　3

　　六、主要控股子公司的基本情况

　　1、临沂利达利投资有限公司

　　临沂利达利投资有限公司成立于2005年1月11日，注册资本2,002 万元。2008年7月21日，发行人投资临沂利达投资有限公司76万元，持股3.80%。2010年12月15日发行人有偿受让山东临沂经济技术开发区国有资产管理委员会持有的临沂利达投资有限公司股本1,926万元，受让后持股100%。临沂利达投资有限公司曾用名为山东奥福投资有限公司。该公司经营范围：城市及农村基础设施建设投资、农业综合开发及农村流通体系建设投资；建设经营投资投资、路桥工程、房地产开发、绿化施工（以上经营范围涉及许可证经营，须凭许可证、资质证经营）。

　　截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为26,221.20万元，归属于母公司所有者权益25,905.67万元，2012年度实现营业收入1.38万元，归属于母公司净利润-10.49万元。该公司营业收入目前主要来自于房屋租金收入。

　　2、临沂科汇高新技术创业园有限公司

　　临沂科汇高新技术创业园有限公司成立于2008年8月12日，注册资本1,000万元人民币，由发行人临沂经济开发有限公司全额出资设立。该公司经营范围：高新技术企业孵化器建设、运营和创业孵化服务，高新技术企业产业开发、投资管理。

　　截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为2,414.19万元，归属于母公司所有者权益2,373.20万元，2012年度实现营业收入40.28万元，归属于母公司净利润-12.44万元。该公司营业收入主要来自于办公场所的租赁收入。

　　3、临沂经开园林工程有限公司